6月29日晚间，云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”，股票代码605266）发布多则公告，详细披露了河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”）收购案的最新进展情况：
1.拟通过支付现金方式，购买唐人医药100%的股权。以2021年12月31日为评估基准日，唐人医药100%股权评估值为207,561.28万元。经交易各方协商确定，100%股权转让价格为207,350万元。
2.此宗并购分两个阶段完成：第一阶段先购买80%股权，交易作价165,880.00万元，唐人医药成为公司的控股子公司；第二阶段，业绩承诺期间届满后，根据唐人医药业绩完成情况决定剩余20%股权的收购事宜。
01 “里程碑”式并购案
2022年3月1日，健之佳与唐人医药各股东签署股权收购意向协议一经披露，便在业内引起巨大反响：
第一，这宗并购是药品零售行业进入资本化阶段以来少有的对价超过10亿元的大交易。
从近五年的案例看，前有益丰大药房2018年收购新兴药房86.31%股权，作价138,358.71万元（100%股权作价160,300.00万元）；中有国大药房于2020年7月以186,000.00万元摘得成大方圆医药集团有限公司100%股权；后有老百姓大药房在今年以163,718.84万元收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司71.9643%股权（100%股权作价22.75亿元）。以100%股权对价来看，唐人医药收购案可进入行业第二位；如果以第一阶段交易对价来排序，则可位列行业第三位。
第二，这宗并购是药品零售行业交易市盈率较高的项目，达24.25倍。
表1：唐人医药2020、2021年主要财务指标（单位：万元、%）
表2：药品零售行业典型交易案例市盈率比较
第三，从健之佳自身来看，这宗并购也是其发展历史中至为关键的一跃。
截至2022年1季度末，健之佳拥有门店3,134家，其中医药零售门店2,834家；交易完成后，其门店数量将增至3,800家左右，其中医药零售门店达3,500家，将有力促进其主营业务的规模扩大，市场份额及综合竞争力提升。
表3：健之佳近三年主要财务数据（单位：万元、%）
同时，这宗并购使得健之佳“立足云南、深耕西南、向全国拓展”的战略目标有了新内涵。据健之佳披露，其中期、长期的目标市场确定为经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角、 成渝等重点区域，将唐人医药收入麾下将推动其从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变。
表4：并购交易前后健之佳财务指标变化情况（单位：万元、%）
在并购唐人医药之前，健之佳在外延式发展中主要以并购中小连锁为主。资料显示，其最近12个月共推进11宗股权并购案，以及2宗资产收购案。
01 股权收购
（1）2021年6月，收购平果誉佳100%的股权，收购金额为4,183.00万元，涉及门店24家，同年6月完成股权变更登记。
（2）2021年8月，收购云南金丹鹿药业有限公司100%股权，收购金额为2,326.00万元，涉及门店14家，同年8月完成股权变更登记。
（3）2021年8月，收购通海福源堂健正药业有限公司100%的股权，收购金额为2,483.00万元，涉及门店21家，同年9月完成股权变更登记。
（4）2021年9月，收购云南金友大药房连锁有限公司100%股权，收购金额为3,885.00万元，涉及门店30家，同年9月完成股权变更登记。
（5）2021年10月，收购云南全骏药业有限公司100%股权，收购金额为1,617.00万元，涉及门店19家，同年10月完成股权变更登记。
（6）2021年11月，以自有资金收购丽江千方大药房有限责任公司100%的股权，收购金额为1,689.00万元，涉及门店19家，同年11月24日完成股权变更登记。
（7）2021年11月，以自有资金收购江城边疆大药房有限责任公司100%的股权，收购金额为1,380.00万元，涉及门店12家，当月完成股权变更登记。
（8）2021年11月，收购普洱佰草堂优选医药有限公司100%的股权，收购金额为9,633.00万元,涉及门店81家，同年12月完成股权变更登记。
（9）2021年11月，以自有资金收购成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司100%的股权，收购金额为851.00万元，涉及门店10家，当月完成股权变更登记。
（10）2021年12月，以自有资金收购楚雄俊康药业有限公司100%的股权，收购金额为1,398.00万元，涉及门店9家，当月完成股权变更登记。
（11）2022年4月，以7,148.00万元收购重庆佰瑞大药房有限公司100%的股权。
02 资产收购
（1）2021年8月，以2,630.00万元受让临沧永盛堂连锁药业有限责任公司名下29家药房的相关资产和业务，该项目已完成资产交割手续。
（2）2021年12月，以2,200.00万元受让程利、李静名下38家药房的相关资产和业务，该项目已完成资产交割手续。
02一揽子交易两阶段完成
如此重大的交易，使得这宗收购需要履行的程序较多，既要证监会审核同意，也得履行经营者集中的反垄断审核程序。同时，这宗交易也构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前12个月内购买的相关资产相关财务数据占比计算的结果如下：
表5：健之佳、唐人医药本次交易前12个月内购买的相关资产相关财务数据占比情况（单位：万元、%）
对于这宗并购，健之佳设计了“两步走”的交易方案：
第一阶段，上市公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的唐人医药80%股权。其中：购买珏静志远合伙企业持有的26.6640%股权、明照远志合伙企业持有的26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持有的26.6640%股权。以2021年12月31日为评估基准日，唐人医药100%股权评估值为207,561.28 万元。经交易各方协商确定，100%股权转让价格为 207,350万元。
对于第一阶段股权交易款的支付，健之佳做了分期安排：第一期是在《股权收购协议》生效后7个工作日内给付，向交易对方支付交易作价的20%，即33,176.00万元，之前支付的10,000.00万元定金自动转为第一期股权转让款。第二期付款是在协议成立之日起2至3个月内，即完成除自有资金之外的融资工作并书面通知乙方之日起7个工作日内，标的股权过户登记至上市公司名下，以及标的公司及其子公司的公司章程修改、董事（或子公司执行董事）、监事、管理层、法定代表人选聘并办理完毕相应变更登记手续，在完成上述变更登记手续后7个工作日内，支付交易作价的40%，即第二期股权转让款66,352.00万元。第三期是在健之佳收到保证金且标的公司剩余20%股权质押给上市公司后7个工作日内，向交易对方支付交易作价的40%或66,352.00万元。（注：交易方案显示，在健之佳支付第二期股权转让款后7个工作日内，交易对方需按照转让比例向上市公司支付股权转让款15%的保证金，即24,882.00万元。健之佳在收到保证金后20个工作日内，交易相关方要将其持有的唐人医药20%股权质押给上市公司，用于担保乙方、丙方、丁方切实履行业绩补偿义务。）
表6：唐人医药2021年末门店分布情况（单位：家）
表7：唐人医药2020年、2021年分区域营收变化情况（单位：万元）
为了保障各方权益，健之佳与唐人医药的相关股东还约定了业绩对赌条款，同时锁定了剩余20%股权的价格：
1.业绩承诺期间 交割日当年及其后一个会计年度，即如果第一阶段交易在2022 年实施完毕，则业绩承诺期间为2022年、2023年。
2.承诺业绩指标 交易相关方保证业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定。如本次交易在2022年内实施完毕，标的公司于2022年度、2023年度应实现的承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 8,576.30万元、8,629.78万元。同时，2022 年末门店数较上年末增长不低于 5%，营业收入较上年同期增长不低于3%。2023 年末门店数较上年末增长不低于 5%，营业收入较上年同期增长不低 于 8%。
3.若净利润均达到2022年度、2023年度承诺净利润的90%及以上，上市公司应当向交易各方收购其持有的唐人医药剩余20%的股权。若未达到承诺净利润的90%，或交易相关方发生任何欺诈、隐瞒、误导、重大遗漏或重大违约行为，健之佳有权选择是否收购剩余的20%股权。若选择收购权，丙方应无条件接受——该20%股权的交易价款作价金额为41,470.00万元。
对于锁价购买唐人医药20%股权的原因，健之佳方面表示：其最终目的是全资控制唐人医药，以实现对后者连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。阶段性保留原股东少数股权，并将唐人医药业务平稳过渡、业绩承诺实现情况作为上市公司应当或有权按照协议约定的条件购买剩余20%股权的前提，有助于将标的公司原股东利益与标的公司利益深入绑定，确保原股东发挥应有作用和优势、履行承诺，帮助健之佳派出的管理团队与原经营管理团队实现顺利融合，实现唐人医药经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的目标，保障上下游的供应商和客户的业务顺利衔接。
业绩承诺期后继续购买剩余的20%股权，有助于健之佳实现最终全资控制唐人医药，在以京津冀为核心的环渤海地区拓展业务的最终目的，“有利于进一步增强对标的资产的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合上市公司整体发展战略规划，有助于实现股东利益最大化。”